新公司法施行后，公司合并、分立中的债权人保护有哪些实质变化？

作为长期做公司类争议的执业律师，我想从一个现象切入：为什么现在越来越多上市公司吸收合并子公司时，公告里写"本事项无需提交公司股东会审议"。

一、一个可自核的样本

2026年4月29日，山东钢铁披露编号2026-031公告吸收合并银山型钢。两处关键信息：其一，本次吸收合并经董事会审议通过，无需提交股东会；其二，债权人接通知30日内、未接通知自公告45日内，有权要求清偿或担保，未在上述期限行使权利不影响债权有效性。两句话分别对应第二百一十九条与第二百二十条，前者为2023年修订新增。

同期国亮新材：2026年6月10日于公示系统公示，债权申报期至7月25日，构成对照样本。

二、变化一：决议门槛下移，第219条开两个口子

第二百一十九条三款：第一款持股90%以上合并，被合并方免股东会决议，但应通知其他股东，其他股东可请求合理价格收购；第二款支付价款不超净资产10%可免股东会决议，章程另有规定的除外；第三款免股东会决议的应经董事会决议。

对照第六十六条第三款——合并、分立、解散或变更公司形式需三分之二以上表决权通过——这是实质性程序减负。集团法人压减动辄十余家主体，逐家开股东会成本可观。但代价落小股东：持股90%以上母公司可不开子公司股东会推进合并，小股东仅能主张"合理价格"被收购。

"合理"二字无细化标准，按净资产、市场还是收益法评估，缺乏统一尺度。此外第一款只规定"应通知"，未明不通知后果——实务倾向于不影响合并对外效力，小股东可依第一百八十八条、第一百九十二条追究董事及控股股东责任。

另需注意，《公司法时间效力规定》第二条第三项明确，持股90%以上合并对决议效力有争议的，适用第二百一十九条，该规则可溯及，存量合并值得复核。

三、变化二：公告渠道放宽，债权人信息成本上升

第二百二十条：合并应签协议、编表，决议日起十日内通知、三十日内在报纸或公示系统公告，债权人接通知30日内、未接通知自公告45日内可要求清偿或担保。实质变化在渠道由"报纸"扩为"报纸或公示系统"，对债权人意味信息获取被动性上升。债务归属由第二百二十一条解决：合并各方债权、债务由存续或新设公司承继。

四、变化三（最易被忽略）：分立与合并的制度落差

第二百二十二条分立程序同样编表、通知、公告，但并排第二百二十条可见，分立没有"要求清偿或担保"的权利。替代规则是第二百二十三条：分立前债务由分立后公司连带责任，但分立前与债权人书面协议另约的除外。《民法典》第六十七条第二款同旨。

立法逻辑：合并后债务集中、责任财产或恶化，给事前异议权；分立后各家连带、责任财产未缩水。但连带责任属事后救济，异议权属事前止损，若分立把优质资产集中一家、债务留另一家并空心化，债权人只能逐个起诉执行。

第二百二十三条但书三边界：相对性上只约束签约的特定债权人；时点上须分立前达成，事后补签属债务转移须依《民法典》第五百五十一条经债权人同意；形式上必须书面。

五、救济路径的分层

第一层，法定承继与连带：合并依第二百二十一条，分立依第二百二十三条，无需证明主观恶意，成本最低。

第二层，执行追加：《变更追加规定》第十二条：被执行人分立，可申请追加分立后新设法人为被执行人连带，但分立前与申请人书面协议另约的除外；《民诉法司法解释》第四百七十二条亦对应。边界清晰：最高法威海高新执行案明确，追加须严格法定，主体、人格、财产混同不属法定追加情形，分立可追加、混同不可，后者须另行起诉。

第三层，人格否认：以分立之名转移资产或关联公司抱团逃债，依第二十三条主张。最高法2025年12月29日惩治逃废债典型案例中，法院据两公司财产、决策、人员混同横向刺破面纱、判关联公司连带；2025年9月30日公司法解释征求意见稿第五条拟将关联公司人格否认明文化。

未依法通知的后果：合并、分立不因未通知当然无效；未受通知债权人可主张不得对抗自己；致债权落空的，控股股东、董事或依第一百八十条、第一百八十八条、第一百九十二条担责；公司未经清算即注销的，或触发《公司法司法解释（二）》第二十条。

六、给三类主体的具体建议

企业方：先定性质并查章程是否封堵小规模合并免决议路径；走捷径须董事会决议，仅设一名董事的应有执行董事决定文件；通知与公告并行并完整存档；分立坚持债随资产走，对大额债权人争取分立前签书面协议；特许行业参照证监会2026年4月8日中金财富期货吸收合并批复，5个工作日内公告并通知客户。

小股东：章程是唯一提前布防工具。第六十六条三分之二是下限只能调高；用足第二百一十九条第二款"章程另有规定除外"，可约定任何合并须经股东会三分之二以上表决权通过；约定通知渠道与合理价格口径；争取董事会席位。

债权人：对大额应收账款债务人定期查公示系统；准确算30日/45日；期限过不影响债权效力，丧失的是事前异议主动权；分立直接依第二百二十三条主张连带；已进入执行的优先走追加；债务人因合并、分立注销的及时变更主体。