董事责任险3大误区：2026年董事必知法律指南

摘要：新《公司法》第193条首次以立法形式确立董事责任保险制度，董监高履职风险显著上升。本文从20年公司股权律师视角，深度解析董责险的三大误区、新公司法下的规则变化、典型案例与实操建议，帮助董事、高管、创业者防范职业风险。

一、背景引入：康美案后，董责险从"冷门"变"热门"

2021年，康美药业案一审判决出炉，5名独立董事被判承担5%-10%的连带赔偿责任，金额高达数亿元。此案成为中国资本市场里程碑事件，也彻底改变了董事责任保险（简称"董责险"）的市场认知。

康美案前：董责险是"冷门"产品，中国上市公司投保率不足15%，许多董事甚至不知道公司有投保。

康美案后：董责险咨询量暴增300%，上市公司投保率迅速攀升至30%+。优秀人才在接受董事任命前，第一件事就是问："公司有董责险吗？"

2024年7月1日，新《公司法》正式实施，第193条首次以立法明文形式鼓励公司投保董事责任保险。董责险从"可选项"彻底变为"必选项"。

但问题来了：市面上关于董责险的信息杂乱，误区众多。许多董事以为"买了董责险就万事大吉"，结果出事后发现"这也不赔、那也不赔"。

本文将深度解析董责险的三大核心误区，帮助董事、高管、创业者真正理解这一重要风险转移工具。

二、法律分析：新《公司法》第193条深度解读

2.1 第193条原文与立法意图

《中华人民共和国公司法》（2023修订）第193条：

"公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告董事责任保险的相关内容。"

律师解读：

"可以"而非"应当"：第193条使用"可以"表述，说明投保董责险是鼓励性条款，非强制性义务。但实践中，上市公司、国有企业等受监管规则约束，实际投保率显著提升。

投保主体是公司：由公司为公司投保，董事个人无需自行购买。保费为公司支出，通常计入公司管理费用。

承保范围限定：保险承保的是董事"因执行公司职务"承担的赔偿责任。董事个人行为、故意违法行为通常不在承保范围内。

董事会报告义务：投保后，董事会必须向股东会报告。报告内容应包括保险公司、保险金额、保险费、保险条款主要内容等。

2.2 董责险的保险责任范围

标准董责险保单通常承保以下责任：

| 民事赔偿责任 | 董事因履职过失导致的第三方民事赔偿 | 信息披露违法、关联交易损害公司利益 |

| 抗辩费用 | 董事应对调查的律师费、诉讼费 | 证监会调查、股东派生诉讼 |

| 和解费用 | 经保险公司同意的和解金额 | 庭外和解、调解 |

| 调查应对费用 | 配合监管调查的差旅、材料费用 | 接受问询、提供证据材料 |

但以下情形通常不予承保（免责条款）：

❌ 故意违法行为：董事明知违法仍实施的行为（如故意欺诈、挪用资金） ❌ 个人利益冲突：董事利用职务谋取个人利益（如自我交易、篡夺公司机会） ❌ 行政处罚罚款：行政罚款通常不在承保范围（属于惩罚性责任） ❌ 刑事责任：刑事罚金、没收财产等刑事责任不在承保范围 ❌ 已知索赔：投保前已存在的索赔或调查通常除外

2.3 新《公司法》下的责任"强责任时代"

新《公司法》大幅强化了董监高的责任，以下条款与董责险直接相关：

• 第191条：董事、高管执行职务给他人造成损害，存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任（个人直接责任）。
• 第192条：控股股东、实际控制人指示董事损害公司或股东利益的，与该董事承担连带责任（影子董事责任）。
• 第189条：董事、监事、高管执行职务违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（经典董事责任条款）。

律师提醒：新《公司法》下，董事个人承担赔偿责任的情形显著增加。董责险虽可转移部分风险，但董事仍需勤勉尽责，不能依赖保险"乱来"。

三、案例解读：典型董责险理赔与拒赔案例

案例1：康美药业案——董责险赔不赔？

案情简介：康美药业信息披露违法，累计虚增货币资金886亿元。独立董事被判承担5%-10%连带赔偿责任。

董责险赔付情况：

• 康美药业曾投保董责险，保额较低（约1亿元）。
• 部分董事向保险公司申请理赔，但保险公司以"故意违法行为"为由拒赔。
• 最终，董事个人承担了巨额赔偿责任。

律师解析：

1. 康美案中，法院认定董事存在"故意"（明知造假仍签字），符合保单免责条款。
2. 即使董责险拒赔，投保仍有意义——抗辩费用、和解费用可能获赔。
3. 教训：董事不能依赖董责险"兜底"，关键是履职过程中勤勉尽责、独立判断。

案例2：某上市公司信息披露违法案——抗辩费用获赔

案情简介：某上市公司因信息披露违法被证监会调查，独立董事被指控未勤勉尽责。董事聘请律师应对调查，产生律师费200万元。

董责险赔付情况：

• 保险公司审核后，同意赔付抗辩费用200万元（在保额范围内）。
• 最终，该案以和解结案，和解金500万元也获董责险赔付。

律师解析：

1. 该案中，董事虽有过失，但不构成"故意违法"，因此董责险正常赔付。
2. 抗辩费用是董责险的重要价值——即使最终不赔，应对调查的费用也能获赔。
3. 教训：投保董责险时，应关注"抗辩费用"是否单独计算（不占主保额）。

案例3：某创业公司董事被诉违反勤勉义务——董责险帮了大忙

案情简介：某创业公司CEO被股东起诉，指控其决策失误导致公司损失。股东要求CEO个人赔偿500万元。

董责险赔付情况：

• 该公司投保了董责险（创业公司版，保额500万元）。
• 保险公司指派律师为CEO辩护，最终法院驳回股东起诉。
• 董责险赔付了律师费50万元、诉讼费10万元。

律师解析：

1. 创业公司也会面临董事责任诉讼，董责险不仅适用于上市公司。
2. 非上市公司董责险保费较低（通常几万元/年），但保障意义重大。
3. 教训：创业公司、中小企业也应考虑投保董责险，保护创始人、董事。

四、实操建议：董事如何正确使用董责险？

4.1 哪些公司应该投保董责险？

| 上市公司 | ✅ 强烈建议 | 监管鼓励，董事责任风险高 |

| 拟上市公司 | ✅ 建议 | 上市前规范治理，吸引董事 |

| 国有企业 | ✅ 建议 | 国资监管要求，保护干部 |

| 创业公司 | ✅ 建议 | 创始人、董事面临诉讼风险 |

| 家族企业 | ⚠️ 视情况 | 如有外部董事，建议投保 |

| 一人公司 | ❌ 通常不需 | 无董事会，责任风险较低 |

4.2 如何选择合适的董责险？

选择要点：

• 保额要充足：上市公司建议保额不低于5000万元；创业公司可酌情降低至500-1000万元。
• 关注免责条款：仔细阅读"故意违法""个人利益冲突"等免责条款的表述，避免过于宽泛。
• 抗辩费用是否单独计算：优选"抗辩费用单独计算"的保单，不占主保额。
• 覆盖期间：选择"索赔提出制"（claims-made）保单，保障期灵活。
• 保险公司资质：优选有董责险承保经验的大型保险公司（如人保、平安、太平洋等）。

4.3 投保后，董事会如何履行报告义务？

第193条要求：董事会向股东会报告董责险相关内容。

报告内容建议：

1. 保险公司名称、资质；
2. 保险金额（保额）；
3. 保险费用（保费）；
4. 保险期间；
5. 保险条款主要内容（特别是免责条款）；
6. 理赔记录（如有）。

报告形式：可在股东会会议材料中单独列明，或由董事会秘书在股东会会议上专项报告。

4.4 发生董事责任诉讼，如何申请董责险理赔？

理赔步骤：

• 第一时间通知保险公司：收到起诉状、调查通知书后，立即书面通知保险公司（通常在保单约定的时限内，如30天）。
• 申请抗辩费用预付：如需聘请律师，可向保险公司申请预付抗辩费用。
• 选择辩护律师：保险公司通常有权参与律师选择，但董事也可推荐律师（需保险公司同意）。
• 和解需保险公司同意：如需和解，必须征得保险公司书面同意，否则保险公司可能拒赔和解金。
• 保留所有单据：律师费、诉讼费、差旅费等单据需妥善保留，理赔时提交。

五、风险提示：董责险的3大误区

误区1："买了董责险，董事就可以乱来了"

❌ 错误认知：一些董事以为，公司买了董责险，自己就可以随意决策，出事有人赔。

✅ 正确认知：董责险是风险转移工具，不是免责牌。董事仍需遵守法律、行政法规和公司章程，勤勉尽责。故意违法行为、重大过失导致的责任，保险公司会拒赔。

律师提醒：董事应把董责险当作"最后一道防线"，而不是"乱来的理由"。做好合规经营，才是最好的风险防范。

误区2："董责险什么都赔"

❌ 错误认知：有人认为，董责险是"万能险"，什么事都能赔。

✅ 正确认知：董责险通常只赔民事赔偿责任和抗辩费用，以下通常不赔：

• 故意违法行为（如欺诈、挪用资金）；
• 行政处罚罚款（属于惩罚性责任）；
• 刑事责任（罚金、没收财产）；
• 个人利益冲突行为（如自我交易）。

律师提醒：投保前，务必仔细阅读保单条款，特别是"免责条款"部分。不要等到出事才发现"这也不赔"。

误区3："小公司、创业公司不需要董责险"

❌ 错误认知：有人认为，董责险是"上市公司专属"，小公司、创业公司不需要。

✅ 正确认知：新《公司法》第193条适用于所有公司，不仅限于上市公司。创业公司、中小企业同样面临董事责任风险（如股东派生诉讼、高管离职纠纷等）。且创业公司董责险保费较低（通常几万元/年），性价比高。

律师提醒：创业公司创始人、董事更应关注董责险。在公司早期建立这一保障，成本更低、意义更大。

六、结语：董责险是"标配"，但不是"万能"

新《公司法》下，董监高履职责任显著强化，"强责任时代"已经到来。董责险从"可选项"变为"必选项"，成为公司治理的"标配"。

但董责险不是"万能险"。董事仍需：

1. 勤勉尽责：认真履职，独立判断，不盲从、不敷衍。
2. 了解法律：学习新《公司法》，了解董事权利义务。
3. 保留证据：重要决策留痕，会议纪要签字，微信沟通留档。
4. 投保董责险：选择合适的保险，仔细阅读条款，知道什么赔、什么不赔。

最后提醒：本文仅为法律科普，不构成正式法律意见。具体案件需结合事实、证据、法律规定综合判断。如需法律帮助，请咨询专业律师。