董事责任险实战指南：5大核心问题+3个典型案例（2026）

免责声明：本文仅供法律科普和学习交流之用，不构成正式法律意见。具体法律问题请咨询专业律师，结合实际情况进行分析。

一、背景引入：新公司法下的董事责任"地震"

2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称"新公司法"）正式实施。这次修订被广泛认为是"董事责任史上最严"——董事、监事、高级管理人员的责任被全面强化。

数据说话：根据《中国上市公司董责险市场报告（2026）》，2025年共有643家A股上市公司公告披露购买董责险计划，同比增加19%。A股董责险渗透率已实现"九连增"。

为什么突然火了？

新公司法新增或修改了多项强化董事责任的条款：

• 第180-185条：细化董事忠实义务和勤勉义务，明确"勤勉义务"的判断标准；
• 第191条（新增）：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失给他人造成损害，由公司承担赔偿责任后，公司有权追偿；
• 第193条（新增）：公司可以为董事投保责任保险。

特别是第191条，被业内称为"董事追偿条款"——公司赔偿后可以向有故意或重大过失的董事追偿。这意味着董事个人可能面临巨额赔偿风险。

董责险，成了董事的"护身符"？

答案：是，但有限制。这正是本文要深入分析的核心。

二、法律分析：公司法第193条逐款解读

第193条第1款："可以投保"而非"应当投保"

法条原文：

"公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。"

律师解读：

1. "可以"=授权性规范：公司有权投保，也有权不投保。小股东不能强制公司投保，但可以通过股东会决议影响决策。
2. "在董事任职期间"：保险的覆盖期间是董事任职期间。离职后的追溯期需要看保险条款约定（通常可扩展）。
3. "因执行公司职务承担的赔偿责任"：这是承保范围的核心限定。

实务要点：

• ✅ 承保：董事因执行职务（如签署合同、做出决策）被法院判决个人赔偿；
• ❌ 不承保：董事因故意违法行为（如挪用资金、受贿）被追偿；董事纯个人行为导致的责任。

第193条第2款：董事会报告义务

法条原文：

"公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围、保险费率、保险期限、责任限额等内容。"

律师解读：

1. 报告主体：董事会（而非董事长个人）；
2. 报告对象：股东会（注意：不是董事会自行决定即可，需向股东会报告）；
3. 报告内容：投保金额、承保范围、保险费率、保险期限、责任限额（共5项）。

实务要点：

• ⚠️ 不报告的后果：目前缺乏明确罚则。但可能导致股东代表诉讼（第152条），或成为董事违反勤勉义务的证据；
• ✅ 最佳实践：将董责险投保情况作为董事会固定议程，每年向股东会专项报告。

董责险的承保范围：到底保什么？

根据市场主流董责险条款，通常承保：

1. 董事个人赔偿责任：董事因执行职务被判决个人赔偿第三方（包括公司、股东、债权人等）；
2. 抗辩费用：董事应对索赔的调查、辩护费用；
3. 和解费用：经保险公司同意的和解金额。

通常除外：

1. 故意违法行为：欺诈、犯罪、挪用资金等；
2. 人身伤害/财产损失：通常有单独保险覆盖；
3. 已知索赔：投保前已发生的索赔（除非扩展承保）。

三、案例解读：3个典型案例看董责险的"保"与"不保"

案例1：董事决策失误，保险赔吗？

案情：甲公司董事会在决策重大投资时，未尽合理调查义务，导致公司损失5000万元。股东起诉董事，法院判决董事个人赔偿1000万元。

保险赔付？：✅ 赔付。

• 理由：董事因执行职务（投资决策）被判决个人赔偿，属于第193条承保范围。
• 但：如果董事存在"重大过失"（新公司法第191条），公司赔偿后可向董事追偿——此时董事需先赔偿公司，再向保险公司索赔。

案例2：董事挪用资金，保险赔吗？

案情：乙公司董事张某利用职务便利，挪用公司资金200万元用于个人炒股。公司起诉张某，法院判决张某返还200万元并赔偿利息损失。

保险赔付？：❌ 不赔付。

• 理由：张某的行为是故意违法行为（挪用资金），属于保险条款的除外责任。
• 律师提醒：董责险不是"犯罪保险"，故意违法不保。

案例3：关联交易未披露，保险赔吗？

案情：丙公司董事李某与其配偶控制的公司签订采购合同，未向董事会披露关联关系。后合同价格明显高于市场价，公司损失300万元。公司起诉李某，法院判决李某赔偿150万元。

保险赔付？：⚠️ 可能赔付，但有争议。

• 理由：李某的行为违反忠实义务（第180条），但是否属于"故意违法"存在争议。
• 保险公司立场：主张李某故意不披露关联关系，属于故意行为，拒赔。
• 董事立场：主张过失（未披露≠故意关联交易），要求赔付。
• 实务建议：投保时应明确约定"未披露关联交易"是否属于除外责任，避免争议。

四、实操建议：企业如何科学投保董责险？

步骤1：评估公司风险 profile

不同行业、不同规模的公司，董事责任风险差异巨大：

• 高风险行业：金融、医药、建筑、能源（监管严格，诉讼频发）；
• 中风险行业：制造业、科技（产品责任、知识产权纠纷）；
• 低风险行业：服务业、贸易（相对风险较低）。

建议：高风险行业公司应优先考虑投保，且保额应足够高（建议不低于5000万元）。

步骤2：设计保险方案

关键条款谈判要点：

1. 承保范围：明确"执行职务"的定义，尽量扩展（包括监管调查、股东派生诉讼等）；
2. 责任限额：单次事故限额 vs 累计限额（建议选择累计限额，更划算）；
3. 免赔额：通常有免赔额（如10万元或损失金额的5%），免赔额越低越好；
4. 追溯期：是否覆盖董事任职前的过往行为（建议争取扩展）；
5. 已知索赔除外：投保前已发生的索赔不保，但"已知情况"可能扩展承保。

律师提醒：保险条款是"标准化合同"，但仍有谈判空间。建议聘请专业保险经纪人协助谈判。

步骤3：履行内部决策程序

法律要求：

1. 董事会审议：讨论投保方案，形成董事会决议；
2. 股东会报告：向股东会报告投保金额、承保范围、保险费率、保险期限、责任限额（第193条第2款要求的5项内容）；
3. 股东会决议（如章程要求）：部分公司章程规定购买重大保险需股东会决议。

实务要点：

• ⚠️ 董事会报告不是"走过场"——报告内容应真实、准确、完整，否则可能构成董事违反勤勉义务；
• ✅ 建议制作《董责险投保报告》作为股东会会议材料，留存备查。

步骤4：签订保险合同并支付保费

注意事项：

1. 保险期间：通常1年，注意续保时间；
2. 保费支付：由公司支付（第193条允许公司为董事投保）；
3. 保单管理：指定专人（如董事会秘书）管理保单，确保索赔时能及时通知保险公司。

步骤5：定期评估并调整方案

建议：每年评估一次，根据以下因素调整方案：

• 公司业务变化（如新业务、新市场）；
• 法律环境变化（如新公司法司法解释出台）；
• 理赔经验（如发生索赔，评估保障是否充足）。

五、风险提示：董责险的3大误区

误区1："买了董责险，董事就高枕无忧了"

错误！董责险不是"万能盾牌"：

• ❌ 故意违法行为不保；
• ❌ 董事个人行为（非执行职务）不保；
• ❌ 超出责任限额的部分不保；
• ❌ 免赔额部分需董事自行承担。

正确认知：董责险是"风险转移工具"，不是"免责金牌"。董事仍需谨慎履职，避免故意或重大过失。

误区2："公司有赔偿责任，就等于董事个人有赔偿责任"

错误！这是最常见的认知混淆：

• 公司赔偿责任：公司因董事行为对第三方承担赔偿责任（如产品责任、合同违约）；
• 董事个人赔偿责任：董事因执行职务被判决个人赔偿（如违反忠实义务、勤勉义务）。

关键区别：董责险保的是"董事个人赔偿责任"，不是"公司赔偿责任"。如果公司赔偿但董事个人无责任，保险不赔付。

误区3："董责险是上市公司的'专利'，小公司不需要"

错误！小公司董事同样面临责任风险：

• 新公司法适用于所有公司（不只上市公司）；
• 小公司董事往往"身兼数职"，决策风险更高；
• 小公司资源有限，一旦董事被索赔，可能直接导致公司倒闭。

建议：中小企业也应考虑投保董责险，保额可适当降低（如1000-3000万元），但保障不能少。

六、结语：董责险是新公司法时代的"必选项"

新公司法下，董事责任显著加重。董责险从"可选项"变为"必选项"——不是因为法律强制（第193条说"可以"而非"应当"），而是因为风险太大、不得不保。

律师最后提醒：

1. 董责险是"公司治理工具"，不是"董事福利"。合理设计条款，才能真正发挥风险转移作用。
2. 投保只是第一步，董事仍需谨慎履职。保险不能替代合规管理。
3. 如有具体疑问，建议咨询专业律师，结合公司实际情况设计方案。

作者：夏燕峰律师（模拟20年经验公司股权律师视角） 日期：2026年6月6日