一文了解公司决议类纠纷

 导读：依据《中华人民共和国公司法》，不论有限责任公司或是股份有限公司，股东（大）会均由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，是股东行使权利和履行义务的主要场所。股东（大）会的召集与主持、会议的通知与记录、议事方式与表决程序均需依照法定程序和公司章程进行，否则容易引发纠纷。

公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东（大）会、董事会决议的效力或者撤销股东（大）会、董事会决议引发的纠纷。

公司决议纠纷主要分为以下两类：

1、公司决议效力确认纠纷

2、公司决议撤销纠纷

解决公司决议纠纷的方式有多种，包括调解、仲裁、诉讼等。股东要求确认股东会决议效力有两种法定途径，一种是请求确认决议无效；另一种是请求撤销决议。此外，股东没有权利直接要求公司登记机关中止办理变更登记事项，公司登记机关也无权擅自中止或是拒绝受理有关登记申请。

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)》

第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

《中华人民共和国民法典》

第八十五条　营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

值得注意的一点是，股东对股东会的召集程序、表决方式、决议内容等有异议时，可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。也就是说，超出诉权期间的撤销请求无效，公司决议将法定有效，公司登记机关不得拒绝办理相关事项的登记。

下面我们来看几则案例。

案情简介

被告A公司成立于2013年，原告甲持股5%，第三人乙持股90%，案外人丙持股5%。至2022年A公司完成工商变更登记之前，乙一直担任公司法定代表人和执行董事。甲无意中在网上查询工商信息后才得知A公司的法定代表人、执行董事已发生变更，经工商档案查询，A公司进行法定代表人、执行董事登记事项变更系依据形成于2022年的《A公司股东会决议》，该决议上有甲、丙、丁的签字字样。

原告诉求：

1、确认A公司作出的将法定代表人、执行董事由乙变更为丁的《A公司股东会决议》无效；

2、判令A公司向市场监管局申请撤销该局作出的将A公司法定代表人、执行董事由乙变更为丁的变更登记手续，乙、丁应予以配合。

审理意见

原告甲诉称： A公司和乙从未就上述决议相关事项通知甲，甲本人未签署、亦从未授权任何人签署上述决议。经与公司另一位股东丙确认核实，《A公司股东会决议》中丙的签字亦非本人签署，A公司和乙也从未就上述决议相关事项通知丙，丙亦从未就该决议事项出具过任何文件。由于《A公司股东会决定》中甲和丙的签名均系伪造，全体股东并未就决议中载明的相关事项达成合意，该决议不成立。

法院审理：2022年，公司登记机关依据A公司提交的公司登记（备案）申请书、于2022年作出的有关股东甲、丙、丁同意选举丁为公司法定代表人、执行董事等事项的《A公司股东会决定》等材料，核准A公司变更法定代表人，并对新的执行董事予以备案。现A公司登记情况为：丁为公司法定代表人暨执行董事。

公司法相关司法解释规定，公司未召开会议的，除非根据公司法相关规定或者公司章程规定可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。根据A公司2013年章程约定，公司的法定代表人由执行董事担任；股东以书面形式一致表示同意选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。但根据司法鉴定意见书，《A公司股东会决定》上甲的签名非本人所签，且A公司和乙亦未提供证据证明甲知晓并同意《A公司股东会决定》中的内容。该决定违反法律规定和A公司章程约定。

判决结果

支持原告的诉讼请求。

※ To be continued ※