公司决议类纠纷，法院这么判

案情简介

原告甲与第三人乙现为被告B公司股东，分别持有B公司40%和60%股权。甲系B公司执行董事。乙于2021年初自行召开股东会，并作出临时股东会决议。甲并未参加本次临时股东会。

原告诉求：确认被告2021年初形成的《B公司股东会决议》不成立。

审理意见

原告甲诉称：根据《中华人民共和国公司法》和被告公司章程的规定，股东会会议应由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。第三人乙未通知公司执行董事召集召开本次临时股东会，召集人身份不符合法律规定，召集程序不符合法律和公司章程规定，本次临时股东会召集程序存在严重瑕疵，符合公司法司法解释（四）第五条规定之情形，故决议内容不成立。

被告B公司辩称：不同意原告的诉讼请求。2020年初，第三人乙依法召集被告B公司股东会并作出决议，罢免了原告甲的法定代表人及执行董事职务，相应职务变更为案外人丙担任，该案已另案判决，生效判决已经认定该决议的效力，该股东会决议自作出之日起即发生法律效力。2021年初股东会会议的召集人身份、召集程序、表决方式、决议内容，完全符合法律及章程规定，合法有效，并不存在可撤销、无效或不成立的情形。原告甲提起本案诉讼，旨在不认可生效判决并拖延阻挠新任法定代表人行使职权，损害公司利益。

第三人乙述称：同意被告的答辩意见，案外人丙作为被告的执行董事有权召集及主持股东会会议，原告甲主张决议不成立，无相应依据，其诉请应予以驳回。

法院审理：B公司成立于2013年，注册资本500万元，现工商登记的法定代表人为原告甲，股东为原告甲（持股95%）、案外人丁（持股5%）。2019年初，法院受理乙起诉B公司股东资格确认纠纷一案，甲与丁为该案第三人，2019年底该案判决：确认乙持有B公司60%股权，其为B公司股东。2020年初，由乙召集的B公司临时股东会召开，《临时股东会决议》选举丙为执行董事暨公司法定代表人，同时免去甲执行董事及法定代表人职务，表决同意的股数占总股数的60%。2021年初，丙向甲、乙、丁发送召开临时股东会会议通知函，甲、丁发送回复函明确拒绝。其后，丙主持的2021年临时股东会议如期举行。综上，丙作为召集人，其身份无异议，股东会召集程序不违反法律及章程规定。

判决结果

驳回原告甲的诉讼请求。

案情简介

被告C公司成立于2017年，原告甲、第三人乙、丙均为C公司股东，持股比例分别为30%、40%、30%，原告甲为法定代表人。2021年5月5日，乙通知甲召开股东会会议的时间、地点和审议事项。甲参加了此次股东会，但并未在股东会决议上（时间标注为上午10点）签字。当日，在甲离开后，乙与丙又召开了第二次股东会并形成《股东会决议》（时间标注为下午2点）：本次股东会会议于2021年5月5日通知全体股东到会参加，符合有关规定；股东会确认已按有关规定有效通知；应到3人，实到2人，持有股权30%的股东甲经通知后缺席本次会议，不影响决议的效力等。决议内容包括同意免去甲的法定代表人及执行董事职务，任命乙为执行董事和法定代表人等。上述决议作出后，该公司重新刻制公章，并进行法定代表人、董事变更登记。原告甲认为，第二次股东会作出的股东会决议违法，诉至法院，请求撤销公司决议。

审理意见

法院审理：甲收到通知并参加了第一次股东会议，未接到第二次会议的通知且未参加，根据该公司章程规定：临时会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。因此，下午2点（第二次会议）的股东会召集程序，既违反公司章程，也不符合公司法的有关规定，属于民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的可请求撤销决议的情形，该决议剥夺了原告甲的参会权、议事权和表决权，不应认定为轻微瑕疵，因此法院判决撤销该决议。

判决结果

支持原告甲的诉讼请求。

为确保公司决议的合法性和公正性，降低内部纷争和治理成本，企业管理者应建立健全的公司章程，严格依循股东会的法定程序，规范表决方式和决议内容，确保股东能够充分参与公司的决策过程，并保障股东的合法权益。通过这种方式，可以增强公司的治理水平和效率，促进企业的稳定发展。

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