控股股东压制小股东，新公司法第89条第3款能让他「回购脱身」吗？

结论先说：能，但门槛不低，且目前法院支持的比例不高。

新《公司法》第89条第3款（2023年修订新增）规定：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

这条的出现，意义在于把"控股股东压制"本身变成了独立的回购事由，不再要求苦等"连续五年盈利不分红"等客观条件。对很多"只进不出"型公司里的小股东来说，是一把迟到的钥匙，但钥匙不是万能的，得看你怎么用。它也体现了新《公司法》重构大小股东关系、平衡公司自治与弱者保护的立法取向。

一、和第1款有什么区别

第1款是客观事由触发（五年不分红、合并分立、转让主要财产、营业期满）；第3款是过错触发（控股股东滥用权利+严重损害）。两者并行，可以择一或并用。这意味着，即便公司没有五年不分红，只要控股股东滥权致你严重受损，你仍可主张回购。实务中，不少案子是"五年不分红"与"压制"同时成立，可叠加主张。

二、四要件

主体（控股股东，第265条第2项）、行为（滥用股东权利，参照民法典第132条动态系统论）、后果（严重损害）、救济（请求公司合理价格收购）。提示：50:50结构下任何一方未必构成控股股东，第3款可能用不上；且第3款不要求你持股达到特定比例，只要是"其他股东"即可。

三、法院现在什么态度

据律所案例梳理，约5起支持、11起驳回。支持的多是证据链完整的"极端压制"：公章证照被把持、股东会长期不召开（治理瘫痪型），或控股股东直接占用资金（侵占型），或借资本优势改章程剥夺小股东否决权（程序架空型）。难点有两个：

• 举证：小股东难拿关联交易证据，建议"知情权诉讼+回购诉讼"组合，先查账再主张。
• 定价：司法解释征求意见稿第39条拟以"损害发生时"为基准，对长期受损股东未必有利，章程预设公式更稳。

值得注意：法院目前并未普遍放宽审查标准，仍集中于压制情节极端、证据完整、常伴随其他生效裁判佐证的案件。所以别指望仅凭"被排挤感"就拿到支持。

四、一个完整案例推演

假设甲持股70%、乙持股30%，公司连续盈利但甲长期不分红、不召开股东会、把公章与账户把持在自己手里，乙查账被拒。乙的正确顺序：先发书面查账函（留证）→查账被拒提起知情权诉讼（第57条）→凭查到的材料证明甲占用资金、利益输送→再依第3款起诉请求公司回购。若甲还损害公司利益，可并行第189条代表诉讼。这样层层递进，比乙直接嚷嚷"我要退出"胜算大得多。

五、中小股东怎么破局

章程前置防御→书面异议函与查账函留证→知情权诉讼取证→协商定价→不成则依第3款起诉，发现董高损公司可并行第189条代表诉讼。递进式救济为：协商→回购→解散，按压制程度选工具。

另外提醒：若公司账上已无钱或资不抵债，回购判决的可执行性会打折扣，起诉前要评估公司偿付能力；必要时可同步考虑财产保全。

六、提醒

第3款是"退出权"不是"赔偿权"，回购给的是股权合理价格。要证明"严重损害"，并非所有不分红都算压制。另外，司法解散（第231条）需持股10%以上且证明经营管理严重困难，门槛更高，应作为最后手段；股权回购则是成本更低、更优先的"体面退出"通道。

七、延伸讨论：为什么法院这么谨慎

不少知友问：既然立法给了这条通道，为什么法院还是多数驳回？我的理解是三层原因：

其一，公司自治原则。法院对介入公司内部治理天然谨慎，担心宽松适用会让小股东把"回购"当常态退出手段，冲击公司经营稳定。

其二，证明标准的现实约束。"严重损害"是程度判断，需要证据支撑；而小股东恰恰处于信息弱势，二者叠加导致胜诉门槛实际很高。

其三，定价机制的复杂性。合理价格的确定涉及公司估值，个案差异大，法院需要评估机构配合，裁判成本高。

这也解释了为什么"知情权诉讼先行"几乎成了标配——先用程序权利撬开信息之门，再谈实体权利。这是实务中最务实的一步。

需要说明的是，这一制度并非鼓励小股东动辄退出。立法与司法的平衡点，是在保护弱势股东与尊重公司自治之间找到合理边界。对真被压制的小股东，它是救生圈；对恶意退出的投机者，它也是防火墙——毕竟"严重损害"的证明责任，本身就挡住了绝大多数没有实质受害的请求。

（本文为普法梳理，不构成个案法律意见，具体请就股权结构单独咨询律师。）