一文了解请求变更公司登记纠纷

 导读：公司登记是将公司应予公示的事项向有关主管机关进行登记。根据现行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定，市场主体的一般登记事项包括：名称，主体类型，经营范围，住所或者主要经营场所，注册资本或者出资额，法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。通过这一程序，会产生公示、公信效力，主管机关可对其活动进行监督，从而保护商业交易的安全性。

一般来说，公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记。

1、设立登记 —— 公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。登记成功，公司取得法人资格和从事市场经营活动的合法身份。

然而，公司以非法手段，如虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司登记机关将处以不同程度的罚款，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

2、变更登记 —— 公司成立后，其已登记事项有变化的，如公司搬迁、注册资本增加或减少、法定代表人或股东更换等，应进行相应的变更登记。否则，不得以此对抗第三人。

3、注销登记 —— 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，公司终止。公司注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

公司登记须在国家规定的公司注册登记机关进行。依照相关法律文件的规定，我国的公司登记机关是市场监管局。无论是设立、变更、注销公司登记，均应在同一登记机关进行登记。而且，公司迁移或跨地区设立分支机构除了需要在其他登记机关登记，还须在原登记机关做变更登记。

公司变更登记是指将公司改变名称、住所、法定代表人、经营范围、企业类型、注册资本、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的登记。公司变更登记事项应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自变更登记事项，否则应当承担相应的法律责任。

变更公司登记直接关系到股东资格的确认与股权的行使，与股东的切身利益密切相关，因此，在我们请求变更公司登记时，特别容易引发纠纷。股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷就是请求变更公司登记纠纷。

此类案件的被告一般为公司，根据提起诉讼的主体身份不同，原告可分为两类：

1、原告为公司的法定代表人 ~~ 当公司股东会决议选任法定代表人或辞退法定代表人时，可能会涉及此类纠纷。另外，原法定代表人并非股东且已离职，或仅为挂名法定代表人而未参与公司实际经营的，也容易引发此类纠纷。

2、原告为公司股东或发起人 ~~ 在股权转让、公司增资、隐名股东显名时要求公司变更登记也可能引发此类纠纷。

下面我们来看几则案例。

案情简介

原告：甲

被告：A2公司，负责人：甲

第三人：乙

第三人：A公司，法定代表人：乙

第三人：A1公司

A1公司与A2公司均为A公司设立的分公司，乙为A公司的法定代表人。2017年，甲与A1公司签订《劳动合同》，约定甲为A1公司员工，直接上司为乙，合同期限2年。甲在A1公司任职期间，A公司新设立A2公司，甲被动接受乙的安排，被登记为A2公司负责人。2019年合同期满后，甲从A1公司离职。故，甲诉至法院，请求变更A2公司负责人为乙。

审理意见

法院审理：据《企业信用信息公示报告》显示：甲并非A2公司的股东，也未担任董事、监事等职务。在被登记为A2公司负责人期间，甲始终在A1公司上班、领取工资，并由A1公司为其缴纳社保，从未去A2公司上班或领取任何工资，也从未行使负责人权利。然而，A公司正在破产清算中。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。虽然本案被告为A2公司，但A公司已进入破产程序，而A2公司作为A公司的分公司，不具备独立财产，故甲应在A公司破产清算案件被受理后向受理破产申请的人民法院提起诉讼，本案予以驳回。

判决结果

驳回甲的诉讼请求。

※ To be continued ※