看看法院怎么判：股权转让纠纷案例（三）

案情简介

E公司是一家有限责任公司，注册资金500万元，原告甲是E公司股东，认缴出资100万元，实缴出资50万元。甲与乙经协商，签订《股权转让协议》，约定甲将所持E公司20%股权全部转让给乙，约定了转让价款、支付方式及支付期限。然而，乙在支付首笔股权转让款后发现，甲并未完全履行出资义务，因此乙拒绝支付剩余的股权转让款。甲多次催讨均遭拒绝。故甲诉至法院，要求乙支付剩余股权转让款。

审理意见

被告乙辩称：鉴于甲转让的股权存在瑕疵出资，其有权拒绝支付剩余股权转让款项，直至甲解决瑕疵出资问题。

法院审理：现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资瑕疵不影响股权的设立和享有，因此瑕疵出资股权仍具有可转让性。乙以瑕疵出资为由拒付股权转让款，并没有法律依据。在股权转让协议有效的前提下，受让方的救济途径不是拒绝支付股权转让款，而是由E公司与甲另行解决出资问题。

判决结果

支持原告甲的诉讼请求。

案情简介

F公司是成立于2017年的一家有限责任公司，原告甲与被告乙均为F公司股东，同时，乙担任F公司法定代表人。2020年中，甲与乙签订《股权转让协议》，约定乙将所持F公司40%股权全部转让给甲，同时将法定代表人由乙变更为甲，股权转让款支付完成后办理股权变更登记。协议签订后，甲支付了首笔股权转让款，F公司也办理了法定代表人变更登记。2020年底，甲收到丙要求F公司承担担保责任的起诉状，这才得知乙在担任F公司法定代表人期间，擅自以F公司名义为其朋友欠丙的借款提供担保，该担保未经召开股东会决议，直接由乙签订担保协议并加盖F公司公章。故甲诉至法院，以乙在股权转让中未如实披露信息已构成欺诈为由要求撤销《股权转让协议》并返还股权转让款。

审理意见

法院审理：乙擅自以F公司名义为他人提供担保，既违反了F公司的章程，也不能认定甲知晓担保事实。同时，乙也未提交证据证明其通过其他方式将担保事实告知甲。F公司对外提供担保的事实对甲决定是否签订《股权转让协议》及确定转让价款金额具有重要影响，乙未履行披露义务构成欺诈。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。甲的诉求有事实与法律依据，法院予以支持。

判决结果

支持原告甲的诉讼请求。

在股权转让过程中，作为受让方，需注意以下几点：

1、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方和受让方之间的权利和义务，具体条款内容建议由律师或专业人士起草。

2、注意股东出资瑕疵问题：在签订股权转让协议和支付首期款之前，要充分做好尽职调查，详尽了解标的公司的股权结构，确认公司注册资本是否实缴、有无质押、权利负担等情形。特别注意，如果股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此应承担连带责任。所以，受让方应充分了解公司资产情况，明确公司财产去向。

3、详细约定债权债务或其他重大问题的披露情况：明确转让方已完成对受让方披露的事件、详细情况和资料，并且保证所披露的内容不存在任何隐瞒、遗漏和误导，真实、完整、可靠。若未充分披露，则需明确不充分披露责任的风险归属受让方，转让方有权按照合同约定追究其违约责任及转让方承担债务后的追偿权。如果转让方未披露信息，赋予受让方单方解除权。

由于股权转让过程漫长且事项繁杂，许多企业都未能及时办理工商变更登记手续。这种疏忽带来的风险是巨大的，可能引发诸多问题和纠纷。因此，在完成股权转让后，必须及时办理相应的工商变更登记手续，以预防潜在的风险和问题。

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