公司法专题：企业证照返还纠纷

 导读：如同每个自然人都有身份证，每个企业也有自己的“身份证”。营业执照就是企业的身份证，是公司依法设立并进行经营活动的重要证件。没有营业执照的工商企业或个体经营者一律不许开业，不得刻制公章、签订合同、注册商标、刊登广告，银行不予开立账户。

公司证照涵盖了营业执照、银行开户许可证、社保登记证、特许经营证件或批准文书（针对涉及特殊行业的公司）、公司公章、财务专用章、发票专用章、法定代表人私章、合同专用章以及项目专用章等公司证件和印章。这些证件和印章是代表公司意志的重要工具，其所有权归属于公司，因此其重要性不言而喻。一旦公司证照脱离公司的管控，可能会引发巨大的法律风险。

在公司日常运营过程中，可能会出现公司证照遗失的情况。这些遗失可能由于公司内部管理制度不完善或证照使用不规范，亦可能由于离职人员交接程序不当所导致。此外，公司内部权力争夺也可能会引发证照被侵占的问题。

为解决这一问题，公司必须立即采取相应措施，确保公司证照的完整性和安全性。若发生证照被侵占的情况，公司可以要求侵占人立即返还证照。若证照遗失，公司应当及时向登记机关报失，办理挂失、作废手续，并在官方媒体上发布声明，以避免日后出现不必要的法律纠纷和经济损失。

   案 例 分 析 ★★★

案例一：原告A公司与被告甲公司证照返还纠纷

 案情简介

原告A公司于2013年7月成立，成立时股东有被告甲及案外人乙，被告甲任公司法定代表人并保管原告A公司印章、金税盘、法人一证通、开户银行U盾、营业执照正副本、银行开户许可证、财务账簿、空白发票。2015年2月，被告甲辞去原告A公司法定代表人。经全体股东同意，由案外人丙担任法定代表人并完成了相应的工商变更登记。被告甲仅归还了之前保管的金税盘、法人一证通和开户银行U盾，其他证照均未返还。经原告A公司多次催要，其仍旧未返还。故，原告A公司向法院提起诉讼，请求：被告甲向原告返还公章、财务专用章、发票专用章、营业执照正副本、银行开户许可证、财务账簿和空白发票。

 审理意见

法院审理：依据《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。结合本案，原告A公司是依法成立的法人，公章、财务专用章、发票专用章、营业执照正副本、银行开户许可证、财务账簿及空白发票均属于A公司财产。原告A公司法定代表人已由被告甲变更为案外人丙，被告甲已丧失继续持有公司证照、资料的身份基础，应当向A公司返还。

 判决结果

支持原告A公司的诉求，被告甲应将A公司诉请的证照、资料返还A公司。

案例二：原告B公司与被告丁公司证照返还纠纷

 案情简介

原告B公司于2015年3月成立，注册地是上海市奉贤区，被告丁持股35%，案外人戊持股65%并担任公司法定代表人。公司财务专用章、财务账簿、空白发票等证照资料根据案外人戊的安排，一直存放于B公司位于上海市闵行区的办公场所保管。被告丁与案外人戊因家族企业控制权产生一系列纠纷，2021年被告丁伙同相关人员擅闯B公司闵行区办公地，拿走公司证照及财务资料，长期非法占有并拒绝返还。故原告B公司向法院提起诉讼，请求：被告丁向B公司返还公司的营业执照正副本、公章、财务专用章、财务账簿、空白发票等证照资料。

 审理意见

法院审理：本案系返还原物纠纷，公司的营业执照正副本、公章、财务专用章、财务账簿、空白发票等证照资料均属公司财产，B公司作为该证照资料的所有权人，有权要求返还，这与谁担任法定代表人或者实际控制人无关。

 判决结果

支持原告B公司的诉求，被告丁应将B公司诉请的证照、资料返还B公司。

  结    语  ★★★

公司证照管理应从以下两个方面进行风险防范：

一方面，企业应积极履行证照登记备案的法定手续，并制定和完善公司证照使用的规章制度，明确规定证照保管的责任人，从而从制度上规范证照的使用和保管。

另一方面，公司应当优化其内部管理机制，通过合理的制度和流程设计，减少因公司控制权争夺而引发的证照返还纠纷。通过这种方式，可以有效地降低因证照管理不当而引发的法律风险和经营风险。

※ END ※