公司法专题：公司减资纠纷
导读：公司减资，顾名思义就是减少公司的注册资本，是公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。在公司注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷就是公司减资纠纷。
公司减少注册资本的原因可能包括终止投资项目、缩小经营规模、调整过剩的注册资本、偿付累积的亏损债务、增派股息或进行公司合并或分立。减少注册资本分为形式减资和实质减资，形式减资仅减少注册资本额，不减少公司净资产，通常为亏损企业的行为，以保持公司的注册资本与净资产水平相当。实质减资则减少注册资本，并将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。实质减资与股东抽逃出资、不履行或不全面履行股东出资义务具有相同的法律后果，可能会削弱公司承担责任的能力，直接影响到公司债权人的合法利益。
为有效保护债权人的合法利益，《中华人民共和国公司法》规定了严格的法律程序，要求公司在减少注册资本前必须经过特定的程序和步骤。
原告甲为被告A公司债权人。被告A公司成立于2015年，注册资金为20万元，原股东为乙、丙，各自认缴出资10万元，出资期限为2020年。2017年，A公司增加股东丁，丁认缴出资10万元，出资期限为2022年，A公司注册资本增至30万元。2018年初，A公司召开股东会，三位股东协商一致，决定减少注册资本至10万元，其中，乙、丙均减少认缴出资10万元，即乙、丙退出股东行列，减资后丁成为A公司唯一股东。同时，乙、丙、丁对公司减资出具书面说明，承诺对公司减资前的债务承担偿还担保责任。随后A公司办理工商变更登记手续，并在当地报纸刊登了减资公告，但未通知债权人甲。由于减资前A公司向原告甲借款13万元但并未按约定全额偿还借款，甲将A公司和丁诉至法院，经法院调解后A公司并未按调解书约定履行还款义务，后法院强制执行但未发现A公司名下有可供执行的财产。故原告甲将乙、丙诉至法院，要求两人对A公司不能支付的款项部分承担清偿责任。
法院审理：按照《公司法》规定，A公司在减资时应编制资产负债表及财产清单，还应及时有效的通知债权人。但乙、丙均未提供证据证明减资时已履行了通知义务，故A公司减资行为存在瑕疵，且该减资行为实质上造成了抽逃出资的法律后果，侵害了债权人的合法利益。而A公司已存在债务不能清偿的情形，按照《公司法司法解释三》规定，乙、丙在减资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
判决被告乙、丙各以10万元为限对A公司不能清偿的款项部分承担补充赔偿责任。 |
案情简介
总 结 
总之，公司法对于公司的减资要求程序非常严谨，需要经过多方面的考虑和准备。这些要求包括但不限于制定详细的减资计划、向股东和债权人披露相关信息、获得必要的批准和签署等等。只有符合所有要求，公司才能顺利完成减资程序，从而减少公司的资本总额。
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