【律师解读】新公司法首月重磅信号：关联公司「横向人格否认」典型案例与企业刑事风险

一、引言：2026年9月法律圈的头等大事

2026年9月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行。最受关注的新规之一，就是"横向法人人格否认"制度的确立。就在新法施行仅一周后，最高人民法院即发布5个典型案例，其中横向人格否认首单案件引发热议。

这意味着过去那种"注册多家公司互相担保、转移资产、逃避债务"的老套路，在新法下将面临前所未有的法律风险。

二、法律规定：横向人格否认的制度演进

（一）从"无法可依"到"有法可依"

旧法困境：原《公司法》第20条仅规定纵向人格否认（股东对公司债务承担连带责任），对关联公司之间横向否认人格缺乏明确规定。典型案例：最高人民法院2013年指导案例15号（徐工集团案）是我国首个以横向人格否认为裁判要点的指导案例。

新法突破：新《公司法》第23条第2款："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。"这是我国法律首次以立法形式确立横向法人人格否认制度。

（二）横向 vs 纵向 vs 逆向

纵向人格否认：股东→公司；横向人格否认：公司A→公司B（关联公司），关联公司互相承担连带责任；逆向人格否认：公司→股东。横向的核心特征：责任主体为关联的"各公司"，责任方式为连带责任，适用前提是同一控制主体控制两个以上公司。

三、典型案例：最高法院首单横向人格否认判决

案情：甲集团下设A、B、C三家关联公司，法定代表人、财务总监、主要管理人员均为同一批人，共用办公场所和财务系统。甲集团因经营不善面临巨额债务，遂将A公司优势业务转移至B公司，将A公司名下资产无偿划转至C公司，A公司账面资金被全部抽空，仅留下债务。

争议焦点：三家公司是否构成关联公司？是否存在人格混同？是否应适用横向人格否认？

最高法院认为：1. 关联关系认定——公司法所称的关联公司，既包括公司股东相互交叉，也包括公司共同由第三人直接或间接控制；2. 人格混同认定——人员混同、业务混同、财务混同、场所混同；3. 损害结果——A公司承担所有关联公司债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害债权人利益。

判决结果：依据新《公司法》第23条第2款，判令B公司、C公司对A公司的债务承担连带清偿责任。这是新法施行后首个明确适用横向人格否认制度的典型案例，传递出强烈司法信号。

四、实务要点：横向人格否认的4大构成要件

（一）主体要件：同一控制下的关联公司

同一控股股东或实际控制人控制两个以上公司。"控制"的判断标准（实质重于形式）：持股50%以上，或虽不足50%但能实际支配公司行为。

（二）行为要件：滥用公司法人独立地位

人格混同（最常见）：人员、业务、财务、场所混同；过度支配与控制：关联公司间利益输送无合理商业理由；资本显著不足（主要适用于纵向）。

（三）结果要件：严重损害债权人利益

债务人丧失清偿能力，通过其他途径（担保、代位权等）无法获得救济，关联公司逃避债务、转移资产。

（四）过错要件：逃避债务的主观故意

直接证据：股东/控制方的指令、决议、沟通记录；间接证据：异常的资金调拨、不合常理的业务安排。

五、企业合规：如何防范横向人格否认风险？

对关联公司：人员分离（法定代表人、高管不得完全重合）、业务独立（经营范围有所区分、关联交易签正式合同定价公允）、财务独立（独立银行账户、资金往来有合理商业理由并书面记录、独立做账）、场所分离。

对债权人：交易前尽职调查（查询股权结构、关联公司、经营地址）、合同条款设计（设置关联公司连带责任条款、约定关联交易披露义务）、证据固定（留存沟通记录、合同、发票，发现异常及时保全）。

六、律师提示

新《公司法》施行后，横向人格否认制度从"司法裁量"上升为"法定规则"。过去那种"注册多家空壳公司互相担保、转移资产"的做法，在新法下将直接触发关联公司连带责任。

横向人格否认为债权人追索关联公司债务提供了新的法律武器，但举证责任由债权人承担，需提供初步证据证明关联公司存在人格混同情形。

注意：本文基于新《公司法》第23条及相关司法实践，不构成针对具体案件的法律意见，具体案件建议咨询专业律师。

七、结语

在新法施行的首月，最高法院即发布典型案例，传递出"加大关联公司追责力度、保护债权人合法权益"的明确信号。对于企业而言，规范关联交易、保持各公司人格独立，是防范刑事与民事风险的根本之道。