（干货）股东资格确认纠纷（一）

 导读：根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东资格的取得主要有原始取得、继受取得和善意取得三种情形。股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。

一、股东资格

股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利；同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。

二、股东资格的认定

股东资格的认定，一般需要审查股东是否具备股东资格的形式要件与实质要件，包括公司章程、股东名册、股东凭证、工商登记、公司股东决议、出资证明书和事实出资行为等。    

然而，在实务中，上述要件常常并不完全具备。因此，确认股东资格采用的是形式化证据优先适用、实质性证据例外适用的原则。

值得注意的是，公司章程是指对公司以及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则。公司章程对于公司，就如同宪法对于国家一样重要。是约束公司、股东、董事、经理最重要的法律文件，是确定股东权利与义务最主要的法律依据。因此，当各种形式化证据发生冲突时，原则上应当坚持公司章程优先适用原则。

三、股东资格确认纠纷

股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

四、股东资格确认纠纷的类别

股东资格确认纠纷主要包含以下几种情形：

1、隐名股东的股东资格确认

2、瑕疵出资的股东资格确认

3、股权转让的股东资格确认

4、冒名登记的股东资格确认

5、股权继承的股东资格确认

五、适用法律条款

《中华人民共和国公司法》

第五条　设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四十六条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第五十五条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第八十七条　依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第九十条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第一百六十七条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第二十二条　当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定; 

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十七条　因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

后续我们会通过几则案例来具体分析说明。

※ To be continued ※