一文了解一人有限责任公司（三）

七、案例分析

 案例3

案情简介

2014年5月丙与丁登记结婚，同年7月，丙与丁共同出资成立E公司，E公司为有限责任公司，两人持股各占50%。

2016年1月，因买卖合同纠纷，F公司将E公司诉至法院，要求E公司支付所欠货款。同年7月，法院作出民事调解书，确认E公司于1个月内清偿所欠货款。后F公司向法院申请执行。法院依法对被执行人银行账户存款、房地产登记、车辆登记等信息进行查询，只查到其中某个银行账户有部分存款，未发现其他可供执行的财产线索。在将查到的该笔存款扣划并发还F公司后，法院裁定终结案件的本次执行程序。

2017年，F公司认为法院在该案件执行过程中，被执行人无财产可供执行，E公司符合一人有限责任公司的实质要件，请求依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定追加丙、丁为被执行人，对E公司所欠债务承担连带清偿责任。后法院驳回F公司的请求。F公司遂重新提起诉讼。

审理意见

一审法院认为：

《公司法》界定一人有限责任公司的标准在于公司股东是否唯一。丙与丁虽然是夫妻关系，但从法律主体上看，丙与丁为两个自然人，是两个独立的法律个体。E公司并不因两个自然人股东之间的夫妻关系而被认定为一人有限责任公司。再者，F公司并未提交E公司股东丙或丁有代持股行为、实际股东人数仅为一人的证据。因此，F公司认为E公司符合一人有限责任公司于法无据。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”，其适用范围仅限于被执行人为一人有限责任公司的情形。E公司并不是一人有限责任公司，因此驳回F公司的诉讼请求。

F公司不服一审判决，提起上诉。

二审法院认为：

本案争议焦点为：丙与丁共同出资设立的E公司是否属于一人有限责任公司，丙与丁是否应对E公司的债务承担连带责任。

首先，《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”E公司股东登记一直为丙、丁，股东人数为复数。但丙与丁是夫妻，且E公司设立于双方婚姻存续期间。依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产之外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。丙与丁未能提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行约定，而E公司设立于双方结婚之后，故应认定E公司的注册资本来源于丙与丁的夫妻共同财产。丙、丁以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。故应认定E公司的全部股权即丙与丁婚后取得的财产归其双方共同共有。综上，E公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定E公司系实质意义上的“一人有限责任公司”。

其次，从公司财产混同角度分析，根据一人有限责任公司举证责任倒置规则，法院要求丙、丁限期举证证明公司财产独立于股东自身财产，然而丙与丁未能举证，应承担举证不力的法律后果。丙与丁应对E公司所涉债务承担连带清偿责任。二审支持F公司的诉讼请求。

E公司不服二审判决，提起再审申请。

再审法院认为：

本案争议焦点为：丙与丁共同出资设立的E公司是否属于一人有限责任公司，F公司申请追加丙与丁为被执行人是否应支持。

本案中，E公司的注册资本来源于丙与丁的夫妻共同财产，E公司的全部股权属于丙与丁婚后取得的财产，应归双方共同共有。E公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定E公司系实质意义上的“一人有限责任公司”。

另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。E公司由丙与丁在婚姻关系续存期间设立，公司资产归丙与丁共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督。丙与丁均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与E公司财产极易混同，从而损害债权人利益。然而，丙与丁未能举证证明其自身财产独立于E公司财产，应当承担举证不力的法律后果。二审法院支持F公司追加丙与丁为被执行人的申请，并无不当。

判决结果

维持二审判决结果。

※ To be continued ※