公司法专题：挂名股东要承担公司债务吗？

引    言

随着企业逐渐成为市场经济的主体，企业间的债务纠纷也日趋严重，不但影响了企业正常的生产经营，还损害了市场公平与秩序。

根据《中华人民共和国公司法》相关条款，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

那么，挂名股东需要承担公司负债吗？

所谓挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为挂名股东。

挂名股东一般不会承担债务，但实际出资人存在出资瑕疵的，挂名股东也可能要承担债务。如果实际出资人未按期足额缴纳出资额，公司债权人可以登记股东未履行出资义务为由，请求挂名股东在未出资本息范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。挂名股东承担赔偿责任后，也可向实际出资人追偿。

案例：原告A公司与被告甲、乙追收未缴出资纠纷  案情简介 原告A公司成立于2017年，注册资本200万元，股东为被告甲与被告乙，甲认缴出资额150万元，占注册资本75%，乙认缴出资额50万元，占注册资本25%。约定均以货币方式出资，认缴出资期限为2027年，法定代表人为甲。直到2021年公司宣告破产并进行清算，被告甲、乙均未实缴出资。基于原告A公司的债权金额及产生的破产费用，原告A公司向法院提起诉讼，请求判决被告甲、乙分别向原告支付欠缴的注册资本金。  审理意见 被告甲辩称：同意其向原告支付，但不同意被告乙向原告支付，理由是被告乙与其系朋友关系，被告乙帮其代持股份，有代持股协议为证，故欠缴注册资本金的主体是甲而非乙。 被告乙辩称：其与被告甲系朋友关系，帮甲代持股份，并未参与公司经营，不应当承担出资责任。 法院审理：原告破产清算一案已被裁定，被告甲、乙作为原告A公司的股东，依法已不受出资期限限制，理应将其认缴的注册资本金缴纳到位。被告乙现仍为A公司的登记股东，应当履行相应的出资义务。  判决结果 支持原告诉求，判决被告甲、乙分别向原告A公司支付欠缴的注册资本金。

  总    结  

通过以上分析可以看出，挂名股东并非完全不需要承担公司债务。在特定情况下，挂名股东仍有可能需要共同承担公司债务。因此，作为挂名股东，应当充分了解自身在承担公司债务方面的权利和责任，避免因不当行为而陷入法律风险。

同时，对于公司而言，应当合法合规经营，避免出现过多的挂名股东。因为一旦公司出现债务问题，挂名股东与实际股东之间的责任划分可能会引发一系列的法律纠纷，给公司带来不良影响。

总之，理解并明确挂名股东与公司债务承担的关系，对于维护公司、挂名股东以及债权人等各方的合法权益都具有重要的意义。在实践中，各方都应谨慎对待这一问题，以避免可能出现的法律风险。

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