引言：隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。

之前我们提到了股东分类，其中，根据出资的实际情况与登记记载是否一致来划分，股东分为隐名股东与显名股东。

首选，我们来了解一下什么是隐名股东和显名股东，这二者之间有什么法律关系呢。

定    义

隐名股东，顾名思义，就是隐姓埋名的股东，是实际出资人，但出于某些原因，在公司章程、股东名册、股东凭证、工商登记等材料中记载为他人的投资者。

与之相对的是显名股东，不实际出资，但与隐名股东签订代持股协议，约定将隐名股东的出资以自己的名义出资，并在工商部门登记为股东，又称名义股东或挂名股东。

隐名股东显名化须经公司其他股东半数以上同意，经过公司股权转让、税务、工商登记才能完成股权变更手续。

法  律  关  系

通常，在商事交易中，一些拥有隐名股东身份的投资者会通过与显名股东之间预先达成的协议，将自己的股权或股份的投资权利和义务委托给显名股东来实施。这种委托显名股东以自己的名义来代替隐名股东履行公司股东的权利和义务的股权或股份处置方式，就是所谓的股权代持，也叫做委托持股。这种制度设计旨在实现股权和股份的隐名性，同时还能够利用显名股东的信用来增强公司的信誉度。在实际操作中，显名股东和隐名股东之间通常都会签订一份正式的代持股协议，通过这份协议来明确约定双方在股权代持过程中的权利和义务，以及可能出现的法律风险等。这不仅确保了双方在股权代持过程中的权益，同时也为将来可能出现的纠纷提供了一份有力的法律保障。

根据《公司法司法解释三》第二十四条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

那么，为什么会出现股权代持这种持股方式呢？

产  生  原  因

1、股东的实质要件和形式要件相分离

确定股东资格需要同时具备实质要件和形式要件，实质要件就是股东出资，而对股东出资事实进行记载和证明的股东名册、公司章程等就是形式要件。然而，在实务中，满足实质要件的主体与满足形式要件的主体相分离，就是产生股权代持的基础。

2、相关法律法规限制了部分主体成为公司股东的资格。

3、部分主体因相关法律对投资领域、投资比例和相关审批程序的限制而不能成为公司股东。

4、公司章程约定部分主体不能成为公司股东。

5、部分主体出于对自身时间精力或“不露富”等因素的考虑，不愿成为公司登记的股东。

基于以上种种原因，股权代持成为公司运营实践中的一种常见现象，随之而来的是股东资格确认纠纷案件的逐年递增，我们将在《隐名股东、显名股东与股权代持（实务篇）》中以具体案例进行分析。

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